正如刘兴华所预料的那样，对于十一师在洪河北岸与解放军所发生的战斗，不仅使张贤，同样使第十八军的军长杨涛也警觉起来，他担心十一师孤军深入，会陷入敌人的围攻之中，于是命令十一师在新蔡城就地休息一日，等待后续的十二兵团大部队过来。
这个命令对于张贤来说，也是巴不得的，的确，在洪河北岸遇到解放军之后，他开始犹豫了起来，想要继续前进，又怕会掉进解放军的重围中；但是不走，又于兵团司令官黄维面前说过了大话。杨涛军长的命令到得恰到好处，正好替他解决了脸面上的问题。
十一师的停驻不前，正好给了襄河纵队以向东突进的机会，这使得以刘兴华与熊卓然为守的襄河纵队得到了一个难得地行动之机，迅速地离开了新蔡县，进入东面的安徽境内。
而与黄维的第十二兵团不同，在东北面几百公里之外的徐州以东的战场之上，黄百韬的第七兵团正承受着因为自己的懈怠而付出的沉重代价。
根据国防部的最新要求，李延年的第九绥靖区机关从海州撤出后，转到蚌埠组建新的第六兵团，同时商丘的刘汝明的第四绥靖区南下，改为第八兵团，与第六兵团协同作战。第八兵团沿着津浦路两侧向宿县推进，并担任固镇、宿县之间的守备。
而就是十一月八日这一天，第十二兵团开始从驻马店地区东调的时候，第三绥靖区的何基沣与张克侠带着两万多的国军倒戈向了共产党的华东野战军，于是将徐州东面的防御线敞开了一道大口子，山东兵团乘机向南直插过来，而这个时候的徐州东面，李弥的第十三兵团已然西调，正好露出了一个很大的防御空洞，对于共产党解放军来说，这却是一个千载难逢的良机。
十一月九日夜，中共中央军委会根据战场的形势变化，同时命令华东野战军与中原野战军，要求两大野战军极力争取在徐州附近歼灭国民党军的主力，不能令其向南逃窜，这也就是意味着从中央军委处，已经下定了要全歼徐州刘峙集团于徐州附近的决心。
黄百韬的第七兵团因为等待了从海州过来的第四十四军一天的时候，没有按照原订的计划向西撤退，显然是相当程度地殆误了时机，最终造成了难以估量的后果。
当第七兵团从十一月七日开始由新安镇向西面的徐州前进的时候，已经比原来预定的时间晚了一天，但是如果这个时候大军加快速度行军，并不是没有脱险的可能。从东面沿着陇海线过来，在邳县要过运河，此时寒冬时节，河水冰凉透骨，而整个运河之上只有陇海线上的这一座铁路桥，十万大军齐集桥头，谁也不愿意涉水而行，所以将这一座铁路桥挤得严严实实，场面极其混乱。这真是一个鬼使神差的时候，黄百韬身经百战，在这里却犯了一个十分低级的错误，竟然没有想到要在运河上架桥通行。便是这样，第七兵团在运河东岸缓缓过桥，又迟滞了一日，这无疑是给北面急速穿插而来的共军华东野战军创造了一个极好的战机。
在十一月九日的时候，粟裕指挥着华东野战军已经完成了对黄伯韬的第七兵团的包围，山东兵团主力如下山的猛虎一样，在第二天，也就是十一月十日，歼灭了第七兵团西撤的先头一个师，等于是彻底地截断了第七兵团的退路。十一月十一日，华东野战军将黄百韬的第七兵团合围在了运河以西的碾庄地区。
之前，徐州剿总司令刘峙，还错误地认为解放军的目标是要攻取徐州，所以对徐州四周加强布置，以防万一。而对于徐州东面两个兵团的西撤，则命令以跃进式的方式，兵团滚动行军，第十三兵团撤走之后，在运河西岸的碾庄等地区留下了大量的防御工事，而这个时候，行进至此的第七兵团正好可以借助于这些工事，对围过来的敌人做坚决的抵抗。
杜聿明临危受命，刚刚从辽沈的战场上回来，又于十一月十日夜晚抵达徐州，这个副总司令，在这个时候，实际上已经成为了蒋总统特派到徐州来指挥作战的代表，便是连刘峙也非常明白，他这个名义上的总司令也要认真地来听取杜副司令的意见。
此时，刘峙等原徐州剿总的许多高级指挥官，还在被解放军四处的运动所迷惑着，对于共产党部队的这次作战企图根本就作不出一个全面的判断，一群人都在束手无策。杜聿明的到过，认为解放军的作战部署，肯定会有一个主从之分，绝对不可能处处都是主力，所以根据他过去与共军的作战经验，很快便做出如下的判断：
其一，华东解放军目前可能还不是直接攻打徐州，而是集中主力先消灭黄百韬的第七兵团，而其他部队都处于打援的从属位置，包括这些调动来用以围攻徐州也只是一个障眼法。
其二，在徐州以西的黄口、九里山以北到不老河北岸的共军，只有极少数一部牵制国军，应该可以大胆地抽调兵力。
在作出这两个判断之后，杜聿明同时还判断出来刘伯承的中原野战军主力极有可能南下阻击黄维的第十二兵团向东北挺进，并且根据这个要点，他提出了两个解决的方案：
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