此时的中原地区，形势其实是急转直下，虽然国民党方面的军队还占有一定的优势，但是已然不是很明显，而且几个军团各据一方，没有很好的完善防御体系，在这个时候或许对很多的国军将领来说，依然认为自己是占据着主动，有些自大。
在二月过年前后的那些日子里，位于陕西的中共所领导的西北野战军也终于发动了反击，在彭德怀总司令的领导之下，对位于黄河壶口西面的宜川县城发起了攻击，这个宜川正处在陕北解放区与晋南解放区之间，位置十分重要，一旦拿下来，那么对于共产党来说，就可以将两个解放区联在一片。宜川的战役十分惨烈，彭德怀采用了围城打援的方法，其实是要歼灭胡宗南的一个主力。胡宗南很轻易地便上了当，连忙派出整编二十九军驰援宜川，在驰援途中，整编二十九军军长刘戡发觉不妙，要求击退路上的共军部队后再转战宜川，但是却被胡宗南驳了回来。无奈何，刘军长只得服从上命，率部向宜川挺进，也就很自然地进入了彭德怀的埋伏之中。最后的结果是可想而知的，整编二十九军被西北野战军尽数吃掉，损失了一个整编军的军部，两个整编师的师部以及五个旅共两万九千多人，军长刘戡自杀。
宜川战役之后，陕西关中地区的兵力马上倍显空虚了，胡宗南为了确保西安，急调据守在潼关到洛阳间的裴昌会兵团全部西向，以增援西安。如此一来，国军在中原地区的所有军事部置全数被打乱，孙元良兵团本来打算南下作战，这个时候也只好守在郑州附近，准备以两个旅以加强西面汜水关、黑石关一线的防御；原本在鲁西南地区用以守住黄河防线的邱雨青的整编第五军只好回师陇海路以东地区，再加上原本在驻马店地区驻防的胡从俊的整编第十八军，实际上，国军在中原地区可以用来机动的也只剩下了这两支部队。
而在洛阳以东到郑州，以西到潼关的三百七十多公里的陇海路沿线上，只剩下了据守在洛阳的国军青年军第二零六师，别无其它正规部队，在这个时候，这个青年军实际上已经陷入了孤立之中，对于共产党的陈谢与陈唐两个兵团来说，实在是一个攻打洛阳的天赐良机。
所谓的青年军，其实是国民政府在抗战的后期，由于兵源紧张，蒋介石提出了“一寸河山一寸血，十万青年十万兵”的口号，号召知识青年入伍从军，很快便组建了一批以这些知识青年为主的部队，编制从二零一到二零九共九个师，而蒋介石也十分放心地让自己的儿子蒋经国来当任这些青年军的政治主任。实际上，这些青年军只是一些政治性很强的军队，而在作战上其实就是一些学生兵，并没有打过什么大仗，实战经验十分有限。在第一批青年军的士兵复员之后，因为内战的爆发，国民政府又开始召收第二批的青年军。面对不断丧失掉的国军部队，为了应会兵力的不足，这些青年军在这个时候也不得不派到了战场之上，不过担任的还只是后方守城的任务。
为了发动洛阳战役，共产党陈谢与陈唐两个兵团的主要指挥员在河南襄城举行了一次会议，召集了许多纵队的司令员、政委以及参谋长来开会研究，深入地分析了此时河南形势和洛阳守敌的兵力部署、工事构筑等情况，以及对自己这方面的作战方式，有利条件，所需时间等进行了分析，尤其是对国军的援兵情况深入地作了一下探讨。会上分析认为，如果洛阳战役打响，西去的裴昌会兵团根本无暇东顾，而郑州的孙元良兵团并非是蒋介石的嫡系，西援应该不会十分积极，只有位于平汉路上的胡从俊的整编十八军，蒋介石一定会急令这支部队增援。而这正是大家所希望看到了，也是发起这次战役的主要原因，就是要将整编十八军从刘邓所部的周边调离开来。
对于整编十八军的进援路线，会议中也进行了分析，认为胡从俊极有可能会先向北沿着平汉铁路到郑州，然后再同孙元良并肩西进，这条路对于整编十八军来说是最好走，也是最安全的，唯一一点不足之处就是有些绕远。当然，会议也假设了整编十八军的另一条路径，那就是由平汉路走登封、临汝小道直趋洛阳，而这条路虽然是直线比较近，但是道路崎岖难行，地方狭窄不易展开，只要在道路两边放几支部队进行伏击，那么他们真要想赶到洛阳，就又费时又费力了，便是最快的速度也要在五天左右。
所以会议很快便有了结果，两个兵团协力合作，发动洛阳战役，力争要在三到五天之内结束战斗，否则可能就会遭遇到消耗战！
作战方针一旦确定下来，解放军马上便开始着手进攻的准备。
洛阳告急，一份紧急电令已然拍到了胡从俊的手中，这是武汉方面转过来的南京国防部的电令，要求整编十八军立即出发，以解洛阳之围。
接到这份电令之后，胡从俊马上召集起了手下的旅长与参谋，细研着进军洛阳的具体方案。
此时，整编十八军下属两个整编师，一个整编十一师，一个是整编第三师，只是整编第三师刚刚建师不久，正在调整之中，并不适于参加战斗，所以这一次应援洛阳的也还只能是整编十一师来完成。而整编十一师的三个旅里，一个四十九旅也在组建之中，只好排除在外，实际上能够出战的只剩下了整编十一旅的三个团与整编一一八旅的三个团。
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